编者按：

我国资源市场有重大的中小投资者群体，，，，，，，中小投资者的理性加入，，，，，，，是维护市场稳固、引发市场活力的主要基础。。。。。。。。在加入市场历程中，，，，，，，投资者相识自己享有哪些权力、知道怎样行使这些权力、清晰权益受损害时怎样维权，，，，，，，是增强中小投资者自我；；；；；；；つ芰，，，，，，，资助投资者越发成熟理性加入市场的焦点内容。。。。。。。。鉴于此，，，，，，，深交所投资者教育中心团结中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）以及威诺、盈科、君泽君状师事务所配合推出“投资者权益300问”系列，，，，，，，围绕“知权、行权、维权”中的重点问题逐一举行解答。。。。。。。。本篇为该系列第九篇，，，，，，，带您相识上市公司重大资产重组中的投资者权力运用。。。。。。。。

起劲行权，，，，，，，看懂重组“七十二变”

并购重组是资源市场优化存量资源设置的主要方法，，，，，，，也是助力上市公司高质量生长、加速工业转型升级的主要手段，，，，，，，与投资者利益亲近相关。。。。。。。。近年来，，，，，，，上市公司重大资产重组生意活跃，，，，，，，受到了投资者的普遍关注。。。。。。。。投资者要充分相识重组相关事项，，，，，，，看懂重组“七十二变”，，，，，，，起劲行使股东权力，，，，，，，；；；；；；；ぷ陨碚比ㄒ。。。。。。。。

1、什么是重大资产重组？？？？？？

重大资产重组是指上市公司及其控股或控制的公司在一样平常谋划运动之外购置、出售资产或通过其他方法举行资产生意抵达划定的比例，，，，，，，导致上市公司的主营营业、资产、收入爆发重大转变的资产生意行为。。。。。。。。上市公司若是爆发重大资产重组，，，，，，，往往会对股价爆发重大影响。。。。。。。。这是由于经由重大资产重组的公司，，，，，，，基本面一样平常会爆发重大调解，，，，，，，以是建议投资者应关注上市公司重大资产重组相关事项，，，，，，，好比生意定价原则、标的资产的估值合理性、业绩允许等有关事项，，，，，，，起劲行使相关权力。。。。。。。。

2、组成重大资产重组的标准有哪些？？？？？？

证监会2016年9月修订的《上市公司重大资产重组治理步伐》（以下简称《重组步伐》）从资产总额、营业收入、资产净额等方面临重大资产重组的标准做了明确划定，，，，，，，抵达以下标准之一的情形组成重大资产重组：

一是购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例抵达50%以上；；；；；；；二是购置、出售的资产在最近一个会计年度所爆发的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例抵达50%以上；；；；；；；三是购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例抵达50%以上，，，，，，，且凌驾5000 万元人民币。。。。。。。。

3、重大资产重组中可能损害投资者权益的行为有哪些？？？？？？

上市公司重大资产重组中可能保存内幕生意、“忽悠式”重组、收购劣质资产、资产定价不公允、股份赔偿义务无法推行、商誉大幅减值、信息披露不规范等损害投资者正当权益的情形，，，，，，，以下详细先容几种常见情形：

（1）收购劣质资产

重大资产重组应当有利于增强上市公司一连谋划能力。。。。。。。。有的重组标的资产的盈利能力不佳，，，，，，，在重组完成后，，，，，，，不可为上市公司带来一连、稳固的收益，，，，，，，甚至带来亏损，，，，，，，对上市公司总体盈利情形会爆发负面影响。。。。。。。。有的上市公司实控人及决议者为了私利，，，，，，，包装劣质资产，，，，，，，驱使上市公司对其收购，，，，，，，从而开展利益运送、抬高股价、投契套利等恶意行为，，，，，，，损害了上市公司及中小股东利益。。。。。。。。

（2）资产定价不公允

重大资产重组所涉及的资产应定价公允，，，，，，，不保存损害上市公司和股东正当权益的情形。。。。。。。。而标的资产的估值，，，，，，，体现了上市公司花几多钱买标的资产，，，，，，，价钱值不值，，，，，，，是不是切合全体股东的利益。。。。。。。。有的上市公司在购置资产时，，，，，，，标的资产的估值远高于账面值，，，，，，，即我们说的高估值的征象。。。。。。。。不对理的高估值会使上市公司泯灭重大的价钱，，，，，，，取得现实价值与价钱不相符的资产，，，，，，，使股东的利益流失。。。。。。。。同时，，，，，，，估值不对理容易导致利益运送、业绩允许无法兑现、商誉减值等问题，，，，，，，使上市公司业绩波动，，，，，，，损害中小股东的利益。。。。。。。。

（3）业绩允许与赔偿不对理

业绩允许与赔偿，，，，，，，是指在上市公司重大资产重组历程中，，，，，，，被收购标的资产的股东对未来一段时间内的谋划业绩作出展望，，，，，，，并允许若是标的资产在允许期届满现实谋划业绩没有抵达展望目的时，，，，，，，将向上市公司肩负赔偿责任。。。。。。。。有的允许方为了自身利益，，，，，，，在设置业绩允许与赔偿条款时，，，，，，，保存不对规或不对理的情形。。。。。。。。例如，，，，，，，因收益法评估模式下业绩允许与估值挂钩，，，，，，，允许方为了提高标的资产估值，，，，，，，设置较难完成的高业绩允许金额，，，，，，，后期业绩允许未实现时，，，，，，，上市公司将面临商誉减值，，，，，，，同时可能因允许方送还能力缺乏面临业绩赔偿执行难题，，，，，，，影响公司财务状态，，，，，，，损害股东正当权益。。。。。。。。

4、在重大资产重组中投资者可以关注哪些事项？？？？？？

重大资产重组中投资者可以关注的事项包括：

（1）重大资产重组信息披露

上市公司重大资产重组一样平常历时较长、程序相对重大，，，，，，，相关信息对公司股票价钱也会爆发一定影响。。。。。。。。在信息披露部分，，，，，，，投资者可以重点关注上市公司董事会决议及自力董事的意见、重大资产重组预案、重大资产重组报告书、自力财务照料报告、执法意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、股东大会决议等相关通告文件。。。。。。。。同时，，，，，，，上市公司还应当对重大资产重组实验情形、重组业绩允许推行、商誉减值测试、标的资产现实盈利数与利润展望数的差别情形等举行充分披露，，，，，，，投资者可以一连关注。。。。。。。。

别的，，，，，，，上市公司在重大资产重组历程中可能会涉及到停复牌，，，，，，，投资者也应关注上市公司停复牌通告，，，，，，，提早做好投资安排。。。。。。。。值得一提的是，，，，，，，深交所于2018年12月宣布了停复牌指引，，，，，，，增强了对滥用停复牌制度、恒久停牌公司的羁系，，，，，，，这关于更好施展市场机制作用、增强市场流动性、；；；；；；；ね蹲收呱馊ň哂兄饕庖，，，，，，，“短期停牌”“中止性停牌”理念也在逐渐确立。。。。。。。。

（2）重大资产重组媒体说明会

凭证有关划定，，，，，，，上市公司重大资产重组组成重组上市即借壳上市、涉嫌规避重组上市羁系要求、受到重大媒体质疑、投诉举报等情形的，，，，，，，上市公司必需召开媒体说明会。。。。。。。。中国证监会及其派出机构、生意以是为有须要的，，，，，，，可以要求上市公司召开媒体说明会。。。。。。。。

媒体说明会包括重组生意各方陈述、媒体现场提问及现场回复问题等环节。。。。。。。。上市公司现控股股东、现实控制人、董监高，，，，，，，拟进入的控股股东、现实控制人（若有）和其他主要生意对方代表，，，，，，，重组标的的主要董事和高级治理职员，，，，，，，以及中介机构等相关各方都要参会，，，，，，，回应市场关注，，，，，，，充分接受市场监视。。。。。。。。

（3）加入相关股东大会

凭证《重组步伐》，，，，，，，上市公司举行重大资产重组，，，，，，，应当由董事会作出决议后提交股东大会批准，，，，，，，股东大会审议时必需经出席股东所持表决权的2/3以上通过。。。。。。。。若是资产重组为关联生意，，，，，，，关联股东还需要回避。。。。。。。。因此，，，，，，，中小投资者可以加入相关股东大会，，，，，，，通过行使表决权、质询权等权力，，，，，，，表达自己对重组议案的看法。。。。。。。。

为；；；；；；；ぶ行」啥，，，，，，，在上市公司拟实验资产重组等重大事项时，，，，，，，第三方或控股股东及其关联方可以为上市公司的原中小股东提供现金选择权，，，，，，，也可由第三方为中小股东提供异议股东退出请求权。。。。。。。。投票阻挡本次重组的中小股东可以行使现金选择权或异议股东退出请求权，，，，，，，从而将股票变现退出。。。。。。。。

小贴士：

上市公司重大资产重组历程一样平常相对重大，，，，，，，历时也较长，，，，，，，投资者要多关注上市公司通告及信息披露情形，，，，，，，起劲加入股东大会行使表决权、关注重大资产重组媒体说明会等，，，，，，，相识重组事项最新希望，，，，，，，综合多方面因素作出适合自身的理性投资决议。。。。。。。。